2023年上半年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

仙乐健康科技股份有限公司

(相关资料图)

2023年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号-公告格式》之《深圳证券交易所创业板上市公司第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2023年6月30日的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、 公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕927 号）同意，公司向不特定对象发行 10,248,929 张可转换公司债券，每张面值为 100 元，募集资金总额为 102,489.29 万元，扣除保荐费和承销费用 872.54 万元后募集资金余额 101,616.75 万元已划入公司指定账户，其中尚未扣除保荐费、审计及验资费、律师费等发行费用 275.89 万元（不含税），本次实际募集资金净额为 101,340.86 万元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《仙乐健康科技股份有限公司验资报告》（华兴验字[2021]21000020045 号），对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

截至2023年6月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金的使用情况及余额情况如下：

单位：人民币元

项目	金额
募集资金到账金额（已扣除承销费及保荐费）	1,016,167,495.29
减：律师费、审计费、前期已支付尚未扣除保荐费用、法定信息披露等发行费用	2,758,919.67
实际募集资金净额	1,013,408,575.62
减：累计已使用募集资金	763,221,253.94
减：销户补充流动资金	2,989,938.46

2023年上半年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

项目	金额
加：募集资金利息收入扣减手续费净额	29,933,592.51
尚未使用的募集资金余额	277,130,975.73

二、 募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号-公告格式》之《深圳证券交易所创业板上市公司第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《仙乐健康科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金采取了专户存储。

（一）公开发行可转换公司债券募集资金情况

公司为公开发行可转换公司债券募集资金开设募集资金专用账户，与中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司汕头分行、中信银行股份有限公司汕头分行、广东华兴银行股份有限公司汕头分行及保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司募投项目实施主体仙乐健康科技（安徽）有限公司与中国银行股份有限公司马鞍山分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、中信银行股份有限公司汕头分行及保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2023年6月30日，公司尚未使用的公开发行可转换公司债券募集资金余额为277,130,975.73元，不存在任何质押担保，具体情况如下：

单位：人民币元

开户银行	账户性质	银行账号	金额
中信银行股份有限公司汕头分行	募集资金专用户	8110901012801289357	130,782,081.70
中国民生银行股份有限公司汕头分行	募集资金专用户	632922463	41,388,454.89
中国银行股份有限公司马鞍山开发区支行	募集资金专用户	188761727505	4,960,439.14

2023年上半年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

开户银行	账户性质	银行账号	金额
中国银行股份有限公司马鞍山开发区支行	理财产品	100,000,000.00
合计	277,130,975.73

三、本报告期募集资金的实际使用情况

截至2023年6月30日，公开发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况参见附表《公开发行可转换公司债券募集资金项目的资金使用情况对照表》。

四、变更募投项目的资金使用情况

基于募投项目建设进度情况，并结合公司发展战略和经营发展需要，为进一步提高募集资金使用效率，公司调整募集资金投资计划，将原拟投入“华东研发中心建设项目”的募集资金10,531.66万元全部投向“软胶囊车间技术升级改造项目”。

公司于2023年3月21日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司终止“华东研发中心建设项目”，将原拟投入“华东研发中心建设项目”的募集资金10,531.66万元全部投向“软胶囊车间技术升级改造项目”；项目实施主体由安徽仙乐变更为仙乐健康，实施地点位于广东省汕头市龙湖区泰山路83号，项目资金用于软胶囊车间技术升级改造项目的工程建设、设备购置等。该变更募集资金用途的事项已于2023年4月6日经股东大会及债券持有人会议审议通过。

具体内容详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整披露了公司募集资金使用情况及其相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

六、备查文件

1、仙乐健康科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议； 2、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的专项说明和独立意见；

2023年上半年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

仙乐健康科技股份有限公司

董事会

二〇二三年八月二十五日

2023年上半年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

附表1：

公开发行可转换公司债券募集资金项目的资金使用情况对照表

截至2023年6月30日

单位：人民币万元

募集资金总额	101,340.86	本报告期投入募集资金总额	7,072.23
报告期内变更用途的募集资金总额	10,531.66	已累计投入募集资金总额	76,322.13
累计变更用途的募集资金总额	10,531.66
累计变更用途的募集资金总额比例	10.39%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、马鞍山生产基地扩项目	否	69,585.63	69,585.63	4,482.77	56,211.70	80.78%	2024年 3月	1,727.22	是	否
2、软胶囊车间技术升级改造项目	是	10,531.66	10,531.66	1,912.36	1,912.36	18.16%	2025年 4月	不适用	不适用	否
3、数字信息化建设项目	否	7,372.00	7,372.00	677.11	4,346.50	58.96%	2024年 3月	不适用	不适用	否
4、补充流动资金	否	15,000.00	13,851.57	-	13,851.57	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
合 计	102,489.29	101,340.86	7,072.23	76,322.13
未达到计划进度原因（分具体募投项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	公司于 2023年 3月 21日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司终止“华东研发中心建设项目”，将原拟投入“华东研发中心建设项目”的募集资金 10,531.66万元全部投向“软胶囊车间技术升级改造项目”；项目实施主体由安徽仙乐变更为仙乐健康，实施地点位于广东省汕头市龙湖区泰山路 83号，项目资金用于软胶囊车间技术升级改造项目的工程建设、设备购置等。该变更募集资金用途的事项已于 2023年 4月 6日经股东大会及债券持有人会议审议通过。
募集资金投资项目实施方式调整情况	同上“募集资金投资项目实施地点变更情况”。

2023年上半年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司于 2021年 9 月 9 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金 17,922.53 万元置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司用自筹资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用出具了“华兴专字[2021] 21006480016 号”专项鉴证报告，独立董事及保荐机构发表明确同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	公司于 2023年 4月 20日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 30,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过 12个月的金融机构理财产品。使用期限自第三届董事会第十九次会议审议通过之日起 12个月内，在上述额度和使用期限内资金可滚动使用。在上述有效期内和额度范围内，授权公司管理层实施具体事宜。 截至 2023年 6月 30日，公司已使用 10,000万元闲置募集资金用于购买中国银行马鞍山开发区支行挂钩型结构性存款，其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

2023年上半年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

截至2023年6月30日

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额(1)	本报告期实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
软胶囊车间技术升级改造项目	华东研发中心建设项目	10,531.66	1,912.36	1,912.36	18.16%	2025年04月 06 日	0	不适用	否
合计	--	10,531.66	1,912.36	1,912.36	--	--	0	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)	基于募投项目建设进度情况，并结合公司发展战略和经营发展需要，为进一步提高募集资金使用效率，公司调整募集资金投资计划，将原拟投入“华东研发中心建设项目”的募集资金 10,531.66万元全部投向“软胶囊车间技术升级改造项目”。 公司于 2023年 3月 21日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司终止“华东研发中心建设项目”，将原拟投入“华东研发中心建设项目”的募集资金 10,531.66万元全部投向“软胶囊车间技术升级改造项目”；项目实施主体由安徽仙乐变更为仙乐健康，实施地点位于广东省汕头市龙湖区泰山路 83号，项目资金用于软胶囊车间技术升级改造项目的工程建设、设备购置等。该变更募集资金用途的事项已于 2023年4月 6日经股东大会及债券持有人会议审议通过。 具体内容详见公司于 2023年 3月 22日刊登在巨潮资讯网的公告《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号 2023-010）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用